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Règlement intérieur du Directoire

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PRÉAMBULE

Le présent règlement intérieur a été approuvé par le conseil de surveillance le 25 janvier 2022, dans le contexte de la décision de l’assemblée générale des actionnaires du même jour ayant modifié l’organisation de la gouvernance de la Société, jusqu’alors composée d’une direction générale et d’un conseil d’administration, par un directoire et un conseil de surveillance.

Le présent règlement intérieur est applicable à tous les membres du directoire, actuels ou futurs, et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires applicables à la Société, afin de préciser les relations des membres du directoire entre eux, ainsi que les relations entre les membres du directoire et le conseil de surveillance.

Le règlement intérieur est à usage interne et ne se substitue pas aux statuts de la société mais les met en œuvre de façon pratique. Il est à cet égard inopposable aux tiers.

ARTICLE 1            Composition – Répartition des tâches

Le directoire est composé de cinq membres au plus.

Sans préjudice de la direction collégiale de la Société, le conseil de surveillance peut convenir avec les membres du directoire, le cas échéant, de répartir certaines tâches et responsabilités de direction entre eux.

En cas d’absence d’un membre du directoire, ses tâches et pouvoirs sont délégués à un ou plusieurs autre(s) membre(s) désigné(s) par le directoire après consultation du conseil de surveillance.

ARTICLE 2            Nominations, révocations

Les membres du directoire sont nommés pour une durée maximale de quatre ans par le conseil de surveillance qui confère à l’un d’eux la qualité de président du directoire. Conformément à la loi, il détermine à cette fin un processus de sélection qui garantit jusqu'à son terme la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats.

Tout membre du directoire est rééligible. Il peut être révoqué, à tout moment, soit par le conseil de surveillance, soit par l’assemblée générale.

Les fonctions des membres du directoire prennent fin, au plus tard, à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le membre atteint l’âge de 65 ans, le conseil de surveillance ayant toutefois la faculté de déroger à cette limite pour une durée de deux années.

Si un siège est vacant, le conseil de surveillance doit, dans les deux mois, soit simplement le constater, soit y pourvoir.

ARTICLE 3            Rémunération

Le conseil de surveillance détermine la rémunération des membres du directoire. Conformément à la loi, il établit une politique de rémunération à cette fin et la rend publique dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise. La politique de rémunération du directoire au titre de l’exercice en cours, ainsi que les éléments de rémunération versés ou attribués à chaque membre du directoire au titre de l’exercice clos, sont soumis à l’approbation des actionnaires réunie en assemblée générale annuelle.

ARTICLE 4            Réunions

Le directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins une fois par mois.

Les réunions se tiennent sur convocation du président du directoire ou d’au moins deux membres du directoire, en tout endroit indiqué dans la convocation. La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement.

La convocation est adressée au moins cinq jours avant la réunion, sauf lorsque cette dernière se tient en vue de régler une situation d’urgence. Elle doit préciser l’ordre du jour envisagé et, lorsque des points à aborder le requièrent, être suffisamment documentée. Avec l’accord de tous les membres, le directoire peut se réunir sans formalité.

Des points peuvent être ajoutés à l’ordre du jour de la réunion par tout membre du directoire, sous réserve de respecter un délai de prévenance de 48h précédant la réunion et d’être suffisamment documentés le cas échéant.

Les membres du directoire peuvent décider de convier à participer à une réunion tout manager de la Société ou d’une société affiliée. Ils peuvent également, par un vote à la majorité, décider de convier tout tiers extérieur dont ils jugeraient l’intervention pertinente. Les participants susmentionnés ne disposent d’aucun droit de vote et n’assistent pas aux délibérations.

Les réunions peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence, ou par tout autre moyen permettant une identification suffisante des participants et assurant la continuité et la simultanéité des débats et des délibérations.

En cas d'absence ou d'empêchement du président du directoire, la présidence de la réunion est assurée par le membre le plus âgé. Le directoire peut désigner un secrétaire.

Le directoire ne délibère valablement que si la majorité de ses membres est présente ou prend part à la délibération par un moyen quelconque.

Lorsque le directoire est composé d’au moins trois (3) membres, les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Dès lors que le directoire est composé de moins de trois (3) membres, les décisions sont prises à l’unanimité. En cas de partage des voix, les membres du directoire soumettent la décision au président du conseil de surveillance et s’engagent à se conformer à son avis. Le président du conseil de surveillance pourra demander aux membres du directoire toutes informations qu’il jugerait opportunes aux fins de se prononcer.

Aucun membre ne peut se faire représenter ou voter par procuration à une réunion du directoire.

Les membres du directoire se prononçant contre une résolution doivent motiver leur décision.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, de télécommunication ou tout autre moyen reconnu par la législation.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux rédigés par le président du directoire et communiqués aux autres membres à titre de projet. Ces derniers peuvent faire part au président du directoire de toute modification qu’ils jugeraient opportune.

Les procès-verbaux sont signés par le président du directoire, qui certifie également toutes copies ou extraits.

Chaque procès-verbal est approuvé lors de la réunion suivante.

Par dérogation, lorsqu’une situation d’urgence requiert une prise de décision immédiate et qu’il s’avère impossible de réunir dans le délai imparti les membres du directoire, ces derniers peuvent donner, par un vote à la majorité exprimé par tout moyen, leur accord pour déléguer à un membre du directoire le pouvoir de traiter ladite situation.

ARTICLE 5            Pouvoirs

Le directoire est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués, par les dispositions légales ou réglementaires ou par les dispositions statutaires, au conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires.

Toutefois, seul le président du directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le conseil de surveillance peut néanmoins attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire.

Seul le président du directoire représente également le directoire dans sa relation avec les actionnaires et avec le conseil de surveillance.

Le président du directoire est en outre compétent, avec faculté de délégation, pour diriger et coordonner les travaux du directoire qui concernent notamment :

  • la définition de la stratégie de la Société et des sociétés qu’elle contrôle (« le Groupe ») ;
  • le pilotage de la gestion financière du Groupe (conclusion de tout contrat de prêt et/ou de toute ligne de crédit et autorisation de découvert, réalisation d’opération de financement sur les marchés, octroi de sûretés ou garanties sur les actifs corporels ou incorporels du Groupe, etc.) ;
  • la réalisation d’opérations de périmètre (acquisitions / cessions de participations) ;
  • la réalisation d’opérations de restructuration (fusion, scission, apport partiel d’actif, etc.) ;
  • la direction opérationnelle des activités du Groupe ;
  • l’engagement de dépenses d’investissement ;
  • l’élaboration et la mise en œuvre de politiques internes (QHSE, gestion de risques, lutte anti-corruption, responsabilité sociale et environnementale, RH, etc.) adaptées aux activités ;
  • la conformité à la règlementation et le suivi des procédures et litiges en cours ;
  • l’établissement des comptes annuels et consolidés de la Société, et plus généralement la remontée de l’information comptable et financière au sein du Groupe ;
  • l’établissement du document d’enregistrement universel (dont le rapport financier annuel et la déclaration de performance extra-financière) ;
  • la convocation de l’assemblée générale ainsi que la gestion de la relation avec les actionnaires ;
  • et plus généralement la détermination des orientations de l'activité de la Société.

Le président du directoire assume également les missions suivantes, avec faculté de délégation :

  • mettre en œuvre la politique du directoire en s’assurant qu’elle est conforme à la stratégie du Groupe ;
  • superviser les dirigeants de filiales et plus généralement les directions opérationnelles du Groupe ;
  • s’assurer de la bonne information du conseil de surveillance (qualité de la documentation transmise, respect des délais de communication, etc.) ;
  • assister le conseil de surveillance dans la préparation de ses rapports
  • informer le conseil de surveillance sur l’évolution des indices de satisfaction des parties prenantes.

Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance, auquel il rend des comptes dans le cadre de réunions trimestrielles, ou plus fréquemment si les circonstances l’exigent, qui se tiennent dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement intérieur du conseil de surveillance.

Le directoire doit notamment présenter au conseil de surveillance une fois par trimestre au moins, un rapport sur la marche des affaires sociales, et dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice les comptes annuels et les comptes consolidés.

Toutefois, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, le directoire devra faire approuver préalablement par le conseil de surveillance tant pour la Société que pour ses filiales ou participations :

  • l’approbation du budget annuel ;
  • la délivrance de tous avals, cautions ou garanties, pour autant qu’ils excèdent, globalement d’un montant annuel cumulé de 200.000 euros ;
  • la délivrance de toute lettre de confort en faveur d’un tiers (hors groupe) ;
  • l’octroi de prêts financiers ou avances à des tiers (à l’exception d’avances courantes consenties au personnel de la société) quel qu’en soit le montant, à l’exception toutefois des prêts et avances consentis à des entités membre du groupe contrôlé par la société SergeFerrari Group ;
  • la conclusion de toute convention d’emprunt, ligne de crédit ou financement de quelque nature que ce soit dès lors que le ratio d’endettement net est supérieur à celui prévu par les lignes de crédit ou crédits syndiqués conclus au niveau du Groupe ;
  • l’acquisition, la cession ou la mise en location-gérance d’un fonds de commerce ou branche d’activité de la Société ;
  • l’acquisition ou la cession de tous actifs immobilisés corporels ou incorporels (propriété intellectuelle, équipements, etc.), non prévue au budget annuel ;
  • la prise ou la cession de participation dans toute société ou groupement ;
  • la mise en place de restructurations internes ayant des impacts juridiques sur l’organisation (fusion, apport partiel d’actif) ;
  • la conclusion de tous contrats afférents à des actifs immobiliers (baux, opérations immobilières, etc) ;
  • la conclusion de tous contrats long terme d’une durée égale ou supérieure à 2 ans et/ou des contrats dont l’enjeu annuel est supérieur à 1 million d’euros ;
  • toute décision de licenciement de cadre dirigeant dépendant directement d’un membre du directoire doit être préalablement exposée au conseil de surveillance 
  • la conclusion, résiliation ou modification de tout contrat passé, directement ou par personnes interposées, entre la société et (i) l’un de ses membre du conseil de surveillance ou dirigeants ou (ii) l’un de ses actionnaires ou (iii) s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

Par ailleurs, le directoire devra mettre en place des limitations de pouvoirs analogues dans les filiales et participations de la Société, avec des seuils adaptés à chaque société, mais en tout état de cause identiques ou inférieurs à ceux exposés, le cas échéant, ci-dessus.

ARTICLE 6            Information du conseil de surveillance

Lors de ses réunions, le conseil de surveillance est informé par le directoire :

  • de l’évolution de chaque branche d’activité et de ses perspectives d’avenir dans le cadre de la stratégie définie par le directoire ;
  • des projets d’acquisitions et/ou des cessions d’activités ou de filiales, des projets de prises de participation et, plus généralement, de tout investissement majeur ;
  • de l’évolution de l’endettement bancaire et de la structure financière dans le cadre de la politique financière définie par le directoire ;
  • des procédures de contrôle interne et de gestion des risques (plus particulièrement le plan de prévention des risques industriels) en vigueur au sein de la Société et des sociétés qu’elle contrôle ;
  • du projet de résolutions présenté aux assemblées générales d’actionnaires ;
  • de toute opération majeure se situant hors de la stratégie définie ou de tout projet d’opération nécessitant l’accord préalable du conseil de surveillance, en amont de sa réalisation.

ARTICLE 7            Responsabilité - Assurance

Les membres du directoire sont responsables collectivement de la gestion et de la direction de la Société.

Cette responsabilité peut être de nature civile (infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, inobservation des règles relatives à la tenue des assemblées, irrégularités dans la tenue des comptes sociaux, la distribution des dividendes, violation des statuts, fautes de gestion) ou de nature pénale.

Dans ce contexte, chaque membre du directoire s’engage à prendre connaissance :

  • des prescriptions particulières à la Société résultant, notamment, des statuts et des termes du présent règlement intérieur,
  • des textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes à directoire françaises et, plus spécialement, les règles relatives aux conventions réglementées,
  • de la définition des pouvoirs et des obligations du directoire, et notamment des obligations du directoire vis-à-vis du conseil de surveillance et des actionnaires de la Société,
  • des règles relatives à la détention et à l’utilisation d’informations privilégiées, ainsi qu’ à la prévention des délits d’initiés et à l’obligation de déclaration des transactions des dirigeants, tel que mentionné ci-après.

Chaque membre du directoire adhère au règlement intérieur par le fait d’accepter sa fonction.

La société a contracté pour le compte et au profit des dirigeants exerçant un mandat social une assurance responsabilité civile des mandataires sociaux.

ARTICLE 8            Confidentialité – information privilégiée

Les membres du directoire traitent toutes les informations et les documents reçus dans le cadre de leurs fonctions en s’efforçant d’en préserver la confidentialité.

Les actions de la Société étant admises aux négociations sur un marché réglementé, les informations et documents qui n’ont pas fait l’objet d’une publication officielle sur le site internet de la Société peuvent être susceptibles de constituer des informations privilégiées, au sens de la réglementation applicable.

En conséquence, les membres du directoire s’engagent, en de telles circonstances, à respecter pour eux-mêmes et à prendre les mesures nécessaires pour que la Société respecte l’ensemble des obligations légales et des recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers.

En particulier, chaque membre du directoire s’abstient :

  • d’effectuer ou tenter d’effectuer des opérations d’initiés notamment en réalisant ou en tentant de réaliser une transaction, pour son compte propre ou pour le compte d’autrui, directement ou indirectement, sur des instruments financiers liés à la Société (achat/vente immédiate ou à terme, échange, souscription, prêt, levée d’options, démembrement de propriété, etc.), y compris via des instruments financiers secondaires (dérivés) et/ou à des fins de couverture, tant sur un marché réglementé que hors marché ou de gré à gré ;
  • de divulguer ou tenter de divulguer cette information à une autre personne en dehors du cadre normal de son travail, de sa profession ou de ses fonctions ;
  • de recommander ou tenter de recommander ou d’inciter ou tenter d’inciter une autre personne d’acquérir, ou céder, ou de faire acquérir ou céder par une autre personne lesdits instruments financiers.

Chaque membre du directoire également à s’abstenir d’intervenir, directement ou indirectement, sur les titres de la Société au cours des périodes d’abstention (« fenêtres négatives ») suivantes :

  • pendant les 30 jours calendaires qui précèdent la diffusion des communiqués sur les résultats financiers semestriels et annuels ;
  • pendant les 15 jours calendaires qui précèdent la diffusion des communiqués sur le chiffre d’affaire trimestriel.

Le calendrier des publications est actualisé pour la période des 12 prochains mois et diffusé à chaque réunion du conseil de surveillance.

Les informations confidentielles ne seront pas divulguées par les membres du directoire, même après leur démission ou leur révocation, et ne pourront être transmises à un tiers sans avoir préalablement été rendues publiques par la Société.

ARTICLE 9            Déclaration d’opérations sur titres

Chaque membre du directoire doit être diligent dans la déclaration en temps et heure de ses opérations sur titres, ou de la transmission à la Société de ses informations si le membre du directoire concerné souhaite déléguer cette déclaration à la Société.

ARTICLE 10        Loyauté – PROFESSIONNALISME – Indépendance

Dans l’exercice de leurs fonctions de direction, les membres du directoire s’engagent à agir en permanence dans l’intérêt de la Société et conformément à son objet social.

Les membres du directoire s’engagent à toujours se comporter de manière loyale, professionnelle et indépendante, à exécuter toutes leurs obligations dans cet esprit et à travailler ensemble.

A cet égard, chaque membre du directoire signale immédiatement au président du directoire et au président du conseil de surveillance tout conflit d’intérêts potentiel ou avéré auquel il serait confronté dans l’exercice de ses fonctions.

Il s’abstient de prendre toute décision et de participer à toute délibération sur un sujet présentant, directement ou indirectement, un risque de conflit d’intérêts. Toute convention conclue, directement ou indirectement, entre le membre du directoire et la Société, doit être communiquée au conseil de surveillance et doit être autorisée préalablement par ce dernier lorsqu’il s’agit d’une convention réglementée au sens de la règlementation en vigueur.

ARTICLE 11        Autonomie des dispositions contractuelles

Le présent règlement intérieur sera réputé divisible, et la nullité ou l’illicéité d’une quelconque stipulation de celui-ci n’affectera pas sa validité, ni sa force exécutoire, ni celles des autres stipulations.

ARTICLE 12        Modifications

Le présent règlement intérieur peut être amendé ou complété par une décision adoptée par le directoire à la majorité, sous réserve de l’approbation préalable du conseil de surveillance. Il fait l’objet d’une évaluation annuelle.

ARTICLE 13        Entrée en vigueur

Le présent règlement intérieur est entré en vigueur le 25 janvier 2022.

ARTICLE 14        Droit applicable – Contestations

Le présent règlement intérieur est régi par le droit français et doit être interprétée conformément au droit français. Toute contestation relative au présent règlement sera jugée conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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